Data Act a SaaS smlouvy: Praktický průvodce pro poskytovatele v roce 2026

Přehled nejčastějších otázek

1. Co je Data Act a proč dopadá na SaaS

Nařízení EU 2023/2854 vstoupilo v účinnost 12. září 2025. Hlavní cíl: omezit vendor lock-in (závislost zákazníka na jednom dodavateli) a zpřístupnit data v rámci EU. Reaguje na praxi, kdy obchodní podmínky SaaS prakticky znemožňovaly přechod ke konkurenci.

Data Act vám jako poskytovateli SaaS přináší čtyři velké změny:

• Dvouměsíční výpovědní lhůta i u smluv na dobu určitou
• Povinný bezplatný export dat ve strukturovaném formátu
• Od 12. ledna 2027 nesmíte za přechod účtovat nic (do té doby pouze přímé náklady)
• Nové informační povinnosti na webu

Data Act platí pro všechny, kdo obsluhují zákazníky v EU, včetně amerických nebo asijských SaaS firem.

Data Act označuje cloudové služby pojmem „služba zpracování dat" (data processing service, čl. 2 bod 8). Pod definici spadají IaaS (Infrastructure as a Service), PaaS (Platform as a Service) a za určitých podmínek i SaaS (Software as a Service).

2. Spadá váš SaaS pod Data Act?

Ne každý SaaS spadá pod definici služby zpracování dat.

Definiční test: čtyři znaky služby zpracování dat (čl. 2 bod 8 Data Actu)

• Přístup k výpočetním zdrojům – sítě, servery, úložiště, aplikace (podstata as-a-service)
• Síťový přístup na vyžádání – zákazník si zdroje poskytuje sám přes standardní zařízení (mobil, notebook, pracovní stanice)
• Rychlé poskytnutí – služba se nasadí bez významného zásahu poskytovatele, použitelná téměř okamžitě
• Elasticita a škálování – kapacita se zvyšuje i snižuje podle potřeby

Klíčové: záměr zákazníka
Evropská komise upřesnila, že rozhoduje to, co zákazník fakticky používá. Pokud uzavírá smlouvu kvůli ukládání a zpracování vlastních dat, služba pod Data Act spadá. Pokud je zpracování dat vedlejším efektem hlavní funkcionality (streaming hudby, e-learning), služba pod Data Act nespadá.

V praxi: většina B2B SaaS – CRM, projektové nástroje, HR platformy, fintech pod Data Act spadá.

Co spadá a co nespadá pod Data Act – příklady

Pokud si nejste jistí, dělá se právní posouzení na úrovni konkrétní služby (service-by-service assessment). Tím u klientů začínáme.

3. Switching práva zákazníků

Článek 25 Data Actu zavádí právo zákazníka na přechod k jinému poskytovateli:

Switching ≠ výpověď bez udání důvodu

Článek 25 zakládá právo na přechod (switching), ne obecné právo na výpověď bez udání důvodu (termination for convenience). Tenhle rozdíl se často přehlíží. Zákazník nemůže smlouvu vypovědět s 2měsíční lhůtou jen tak – využít této výpovědi může pouze kvůli zahájení procesu změny poskytovatele.

4. Co změnit ve svých VOP a smlouvách

Data Act výslovně uvádí, jaké podmínky musí ve smlouvách být – týká se to VOP i podmínek aplikace. Pokud to nevyřešíte, porušujete pravidla.

Povinné smluvní klauzule

Jak to řeší velcí hráči

• Asana – Data Act Addendum (asana.com/terms/eu-data-act-addendum), formulář pro export, dokumentace v JSON
• Pipedrive – dodatek (pipedrive.com/en/legal/eu-data-act) s exportem v XLSX a návodem se screenshoty
• One – stránka (talon.one/legal/eu-data-act) s dokumentací sessions, profilů, loyalty dat v CSV/JSON

Společný vzorec: Všechny tři firmy zvolily formu samostatného Data Act dodatku k existujícím obchodním podmínkám či podmínkám aplikace – nikoli přepis celé smlouvy. K tomu přidaly online dokumentaci popisující datové struktury, formáty exportu a proces migrace.

Potřebujete Data Act dodatek pro vaše obchodní podmínky? Připravíme vám smluvní dokumentaci na míru – Data Act dodatek, popis exportu i webovou stránku o přenositelnosti dat.

Sjednat konzultaci zdarma

5. Poplatky a penále – co si můžete účtovat

Poplatky za přechod fungují ve dvou fázích:

• Do 12. ledna 2027: snížené poplatky odpovídající přímým nákladům
• Od 12. ledna 2027: žádné poplatky za přechod

Poplatky za přechod ≠ zaplacené předplatné. Zákazník může odejít dřív, ale za nedočerpané období můžete požadovat přiměřenou kompenzaci. Bod 89 odůvodnění to potvrzuje: „nic nebrání sjednání smluv na fixní období včetně přiměřených penálí za předčasné ukončení".

Co můžete a co nemůžete účtovat

Přiměřenost penále – dva výklady

• Konzervativní: Penále pokryje skutečnou újmu po odečtení ušetřených nákladů. Pokud zákazník zaplatil rok předem a odejde po 6 měsících, odečtete ušetřené variabilní náklady.
• Liberální: Penále až do výše zbývající hodnoty kontraktu. Argumenty: implementační náklady jsou fixní, roční cena je zvýhodněná oproti měsíční, sankce v ČR zahrnuje i pokutu.

Naše doporučení: penále transparentně popsat ve smlouvě a podložit čísly. U ročních předplatných máte prostor pro vyšší penále, ale počítejte s větším odporem zákazníků.

Sporná otázka: průběžný export dat

Pokud zákazník v průběhu smlouvy (bez výpovědi) požádá o export na vlastní úložiště – je to zdarma? Definice „poplatků za přesun dat" v Data Actu nerozlišuje, jestli je export kvůli ukončení smlouvy nebo ne. Doporučujeme to ve smlouvě výslovně upravit.

6. Export dat – co Data Act vyžaduje

Data musí být ve „strukturovaném, běžně používaném a strojově čitelném formátu". Dokud nebudou harmonizované normy, formát si zvolíte sami.

Přehled exportních formátů v praxi

Důležité: Pokud zákazníkovi nevyhovuje váš formát a chce jiný, můžete ho odmítnout – pokud váš formát splňuje zákonné požadavky. Data Act vám neukládá vyvíjet konverzní nástroje na míru jednotlivým zákazníkům. Nadstandardní úpravu můžete zpoplatnit jako doplňkovou službu.

Co musíte zveřejnit na webu

• Popis procesu přechodu – postupy, metody, formáty, technická omezení
• Online dokumentaci exportu – datové struktury, formáty, normy pro interoperabilitu
• Jurisdikce ICT infrastruktury – kde máte uložená data zákazníka
• Bezpečnostní opatření – proti přístupu cizích státních orgánů v rozporu s právem EU/ČR

Odkazy ve smlouvách. V praxi vytváříme novou sekci „Data Act" vedle GDPR a odkazujeme na ni z VOP, podmínek aplikace i jednotlivých smluv.

7. Jak to řešíme v praxi

V SEDLAKOVA LEGAL jsme Data Act implementovali u desítek SaaS klientů z projektového a datového managementu, IoT, fintechu a HR techu. Typický postup:

Krok 1: Právní posouzení scope

Ověříme, jestli vaše služba spadá pod definici. Výstupem je právní stanovisko s jednoznačným závěrem.

Krok 2: Úprava smluvní dokumentace

Změny VOP, podmínek aplikace nebo MSA (Master Service Agreement – rámcová smlouva o poskytování služeb) – nový článek o právech zákazníka, popis přechodu, ustanovení o výpovědi a penále. Promítneme změny i do stávajících smluv a vyhodnotíme rizikové klienty.

Krok 3: Webová dokumentace

Podklady pro novou sekci na webu – přenositelnost, jurisdikce, bezpečnost.

Krok 4: Technická konzultace

Poradíme technickému týmu, co zákon skutečně vyžaduje. Cílem je export jen tam, kde je nutný – ušetříte vývojářský čas.

💡 Co klienti řeší nejčastěji:

„Jak nastavit penále, abychom nepřicházeli o zákazníky, ale byli v souladu s Data Actem?" Odpověď závisí na obchodním modelu a vyžaduje individuální analýzu.

Chcete Data Act implementaci na klíč? Implementovali jsme Data Act compliance pro desítky SaaS klientů. Pomůžeme i vám.

Zjistěte více o Data Act Shield

8. Timeline

Bez smluvní úpravy se pohybujete naslepo. Zákazník může práva uplatnit kdykoliv – napsat, že vypovídá s 2měsíční lhůtou nebo žádá bezplatný export. Bez smluvního ošetření mu nevyúčtujete kompenzaci za předčasné ukončení.