Kontrola ČTÚ k nařízení P2B: co Úřad požaduje a co byste měli mít připraveno

Koho se nařízení P2B týká 

Nařízení dopadá na každého, kdo provozuje platformu, na které podnikatelé nabízejí zboží nebo služby spotřebitelům. V praxi jde zejména o:

• online tržiště a e-shopy s nabídkami třetích stran,
• inzertní a poptávkové portály,
• rezervační platformy pro ubytování, dopravu nebo služby,
• srovnávače zboží a služeb,
• aplikace propojující zákazníky s řemeslníky, lektory nebo poradci,
• obchody s aplikacemi a další distribuční platformy pro software.

Nerozhoduje přitom velikost platformy ani to, zda si z transakcí účtujete provizi. Malým podnikům odpadají jen dvě povinnosti, tedy interní systém vyřizování stížností a určení dvou mediátorů. Všechno ostatní platí i pro ně.

Rozhodující je skutečná povaha činnosti uživatelů, ne to, jak svou službu označujete. Pokud přes ni nabízejí své služby podnikatelé, nařízení dopadá i na platformu, kterou stavíte jako komunitní.

Kompletní dokumenty pro tržiště a další platformy popisujeme v článku o obchodních podmínkách platformy a marketplace.

O čem nařízení P2B je 

Nařízení P2B, celým názvem nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1150, platí od července 2020 a řeší jednu nerovnováhu. Pravidla píše platforma, ale podnikatel na ní stojí svým obratem. Když se pravidla ze dne na den změní, když nabídka spadne ve vyhledávání a nikdo neřekne proč, nebo když účet zmizí bez vysvětlení, nemá se ten menší jak bránit.

Nařízení proto neurčuje, co si platforma smí a nesmí dovolit. Určuje, co musí říct dopředu a čím musí svá rozhodnutí odůvodnit. Zjednodušeně po Vás chce čtyři věci. Abyste měli srozumitelné podmínky, které si uživatel přečte dřív, než se zaregistruje. Aby zásahy do jeho účtu byly předvídatelné a odůvodněné. Aby bylo zřejmé, podle čeho se řadí nabídky. A aby uživatel věděl, kdo má přístup k údajům, které na platformě vznikají.

Nerozhoduje ani to, kde je provozovatel usazen. Pokud na platformě nabízejí podnikatelé z Evropské unie zboží nebo služby spotřebitelům v Evropské unii, nařízení dopadá i na provozovatele mimo ni.

Kontrolní činnost ČTÚ 

Dozor nad dodržováním nařízení vykonává v České republice Český telekomunikační úřad podle § 10a zákona č. 480/2004 Sb. Za porušení může uložit pokutu až 10 milionů korun.

Kontrolní činnost Úřadu není ojedinělá. Od srpna 2023 do konce října 2024 dokončil 14 kontrol a v 11 z nich zjistil porušení. Za rok 2024 nabylo právní moci 7 pokut v souhrnné výši 451 500 Kč. Zatím nejvyšší sankcí je pokuta 190 000 Kč z července 2025 za to, že platforma neuvedla hlavní parametry pořadí nabídek, neoznačila podnikatelské uživatele a neinformovala o přístupu k údajům. Dosavadním pokutám jsme se věnovali v článku o prvních pokutách za porušení P2B.

Kontroly probíhají distančně. Samotné oznámení není sankcí ani zahájením přestupkového řízení, jde o zahájení kontroly podle kontrolního řádu. Jeho součástí bývá žádost o údaje podle § 8 písm. c) kontrolního řádu a na tu odpovídáte do 15 dnů. Pokud součinnost neposkytnete, hrozí samostatná pokuta až 500 000 Kč bez ohledu na to, jak kontrola dopadne.

Za nesplnění této povinnosti lze uložit kontrolované osobě podle § 15 odst. 2 kontrolního řádu pokutu do 500 000 Kč. 

ČTÚ ale řeší i druhou stranu, tedy stížnosti uživatelů platforem. Jak postupovat, když vám platforma zablokuje účet nebo firemní stránku, rozebíráme v samostatném článku.

Co si Úřad vyžádá v prvním kole 

Rozsah bývá u jednotlivých kontrol obdobný. Úřad zpravidla chce:

• úplné smluvní podmínky, kterými se řídí vztah s podnikatelskými uživateli, ve znění účinném ke dni zahájení kontroly,
• sdělení, zda se podmínky za posledních 6 měsíců měnily a od kdy jsou účinné,
• celkový počet podnikatelských uživatelů ke dni zahájení kontroly,
• stručnou charakteristiku smluvního vztahu s podnikatelským uživatelem,
• seznam 10 největších uživatelů co do počtu nabídek,
• údaje o průměrné návštěvnosti platformy za poslední rok,
• seznam všech případů, kdy jste uživateli službu omezili, pozastavili nebo ukončili, za poslední půlrok, včetně odůvodnění,
• průměrný počet zaměstnanců na plný úvazek a roční obrat za poslední dva roky,
• jméno, telefon a e-mail kontaktní osoby oprávněné jednat ve věci.

Poslední dva body mají svůj důvod. Podle počtu zaměstnanců a obratu Úřad posuzuje, zda jste malý podnik, a tedy zda se na Vás vztahují povinnosti k systému stížností a k mediátorům.

Povinnosti, na které se kontrola zaměřuje 

Kontrola míří zejména na články 3, 4, 5, 8 a 9 nařízení. V praxi z nich plyne pět požadavků.

Smluvní podmínky (článek 3) 

Podmínky musí být srozumitelné a snadno dostupné ve všech fázích vztahu, tedy i před registrací. Musí obsahovat důvody, pro které uživateli službu omezíte, pozastavíte nebo ukončíte. Změnu podmínek oznamujete na trvalém nosiči a musíte nechat nejméně 15 dnů, ve kterých může uživatel smlouvu ukončit. Ujednání, která tomu neodpovídají, jsou v dotčené části neplatná.

Odůvodnění omezení, pozastavení a ukončení (článek 4) 

Zásah do účtu musíte uživateli odůvodnit nejpozději ve chvíli, kdy začne platit. Pokud službu ukončujete úplně, oznamujete to zpravidla 30 dnů předem. Tyto případy si zároveň potřebujete evidovat, protože přesně na ně se Úřad v žádosti ptá.

"Rozhodne-li se poskytovatel online zprostředkovatelských služeb zcela ukončit poskytování všech těchto služeb některému podnikatelskému uživateli, poskytne mu nejméně 30 dní před tím, než ukončení nabude účinnosti, na trvalém nosiči odůvodnění tohoto rozhodnutí."

Transparentnost pořadí nabídek (článek 5) 

V podmínkách musíte popsat hlavní parametry, podle kterých nabídky řadíte, a proč jsou právě ony důležité. Samotný algoritmus zveřejňovat nemusíte. Uvést ale musíte i to, zda a jak pořadí ovlivňuje přímá či nepřímá úplata.

Poskytovatelé online zprostředkovatelských služeb stanoví ve svých podmínkách hlavní parametry určující pořadí a důvody relativní důležitosti těchto hlavních parametrů v porovnání s ostatními parametry.

Zvláštní smluvní ujednání (článek 8) 

Podmínky nesmíte měnit zpětně. Zároveň v nich musí být uvedeno, za jakých podmínek lze smlouvu ukončit a co se stane s údaji po jejím skončení.

Přístup k údajům (článek 9) 

V podmínkách musíte popsat přístup k údajům, které při užívání platformy vznikají. Uživatel musí vědět, k čemu se dostane on, k čemu se dostanete Vy a komu údaje předáváte.

Kde to nejčastěji vázne 

Podmínky platformy obvykle mají. Chybí v nich ale popis parametrů pořadí, výslovné důvody pozastavení nebo popis přístupu k údajům.

Druhá slabina je procesní. Zásahy do účtů se dělají bez písemného odůvodnění a nikde se neevidují. Když pak přijde žádost o seznam za uplynulé pololetí, není z čeho ho sestavit.

Souvislosti P2B s dalšími regulacemi platforem jsme popsali v článku o rozdílech mezi DSA, P2B a DAC 7.

Co dělat po doručení oznámení 

Lhůta 15 dnů běží od doručení do datové schránky, ne od chvíle, kdy se s oznámením seznámíte. Odpověď musí být úplná a pravdivá, doporučujeme ale držet se rozsahu, na který se Úřad ptá. Rozsah kontroly vymezuje Úřad a každý dobrovolně přiložený dokument jen rozšiřuje okruh podkladů, které bude posuzovat.

Než odpověď odešlete, doporučujeme projít vlastní podmínky a interní procesy. Řadu věcí lze v odpovědi rovnou správně zarámovat a část nedostatků odstranit dřív, než se promítnou do zjištění v protokolu o kontrole.

Jak Vám pomůžeme 

Sestavíme odpověď ve lhůtě a v odpovídajícím rozsahu a převezmeme za Vás komunikaci s Úřadem. Projdeme Vaše podmínky a procesy proti povinnostem, na které kontrola míří, a připravíme jejich úpravu tak, aby platforma byla v souladu. Pokud kontrola dojde ke zjištěním, zastoupíme Vás v dalším jednání i v navazujícím řízení. Naší praxi se podrobněji věnujeme na stránce regulace platforem.

Pokud Vám oznámení přišlo, ozvěte se nám ideálně hned po jeho doručení. Čím dřív podklady i odpověď připravíme, tím větší je prostor s výsledkem něco udělat.