Změny v úpravě obchodních společností od 1.1.2021

Jste zainteresováni na chodu s.r.očka nebo akciovky? Přečtěte si, jaké změny v úpravě obchodních společností se vás mohou týkat a proč je dobrý nápad zrevidovat společenské smlouvy s.r.o. či stanovy a.s.

Nový rok nám nadělil také novelu zákona o obchodních korporacích (ZOK). Novela je účinná od 1. ledna, nicméně jen některé změny platí okamžitě. Obecně mají společnosti 1 rok na přizpůsobení stanov či společenské smlouvy, pro zápisy do obchodního rejstříku či založení do sbírky je to 6 měsíců.

Jaké změny novela přináší?

Zakládání a správa společností

Splacení vkladu do „malých“ s.r.o.

Podle novely lze vklady do s.r.o. do celkové výše 20.000 Kč splatit i jinak než na pro tento účel zvlášť zřízený bankovní účet, tedy například i v hotovosti přímo do rukou správce vkladu.

Výmaz prvotních údajů ze společenské smlouvy

Určité údaje spojené se zakládáním s.r.o. je možné po jejím vzniku vypustit, aniž by šlo o rozhodnutí o změně společenské smlouvy. Jedná se například o určení správce vkladu (viz § 146 ZOK). Provedení výmazu tak bude jednodušší a levnější než dosud.

Zpráva o vztazích

Novela vyjasňuje některé otázky související s vyhotovením zprávy o vztazích, např. její přezkum auditorem či vypuštění nebo zobecnění utajovaných informací.

Zrušení společnosti pro nezakládání dokumentů

Rejstříkové soudy dostávají efektivnější nástroj pro výmaz společností neplnící své povinnosti. Pokud společnost po dvě účetní období nezaloží své účetní závěrky ani na dodatečnou výzvu soudu, může soud zahájit řízení o jejím zrušení.

Orgány společnosti a jejich členové

Odpovědnost managementu (nejen členů statutárních orgánů)

Povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a důsledky jejího porušení jsou vedle členů orgánů vztaženy i na osoby v obdobném postavení, tedy tzv. faktické a stínové vedoucí. Těmi mohou být například bývalí členové, společníci, či vlivné a ovládající osoby. Na tyto osoby se též uplatní zákaz konkurenčního jednání, střetu zájmu, soudní vyloučení z výkonu funkce a odpovědnost při úpadku společnosti.

Úprava odpovědnost členů statutárních orgánu (ale i osob v obdobném postavení dle přechozího bodu) je při úpadku společnosti či vyloučení pro porušování povinností přísnější než dosud.

Jednání orgánů

Zápisy z jednání valné hromady jako nevyššího orgánu musí všechny obchodní korporace uchovávat po celou dobu své existence.

Nově je zakotveno právo společníka či akcionáře, aby se spolu s ním valné hromady účastnila i další osoba. Toto právo může být modifikováno společenskou smlouvou či stanovami.

Je-li členem orgánu právnická osoba, musí určit a do obchodního rejstříku zapsat konkrétního člověka jako svého zástupce, jinak jí členství zanikne.

Schválení smlouvy o výkonu funkce

Nově je schválení smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou nutným předpokladem její účinnosti. V případě rozporu se společenskou smlouvou má přednost společenská smlouva, ledaže byla smlouva o výkonu funkce schválena většinou vyžadovanou pro změnu společenské smlouvy.

Odstoupení z funkce člena voleného orgánu

Funkce nově zanikne projednáním odstoupení orgánem, který člena zvolil. Orgán je povinný odstoupení projednat bez zbytečného odkladu, nejpozději při prvním zasedání. V případě jediného společníka výkon funkce končí uplynutím 2 měsíců po oznámení o odstoupení, případně dřívějším schválením žádosti člena o odstoupení.

Zákaz konkurence

Novela upravuje i pravidla obecného zákazu konkurence členů některých orgánů, který bude možné společenskou smlouvou či stanovami zmírnit či vypustit.

Člen dozorčí rady volený zaměstnanci

Upravují se pravidla tzv. zaměstnanecké kodeterminace, tedy zastoupení zaměstnanců v dozorčích radách a.s. s více než 500 zaměstnanci.

Podíly a akcie

Různé druhy podílů či akcií

Novela také řeší některé dosavadní nejasnosti ohledně přípustnosti různých druhů podílů v s.r.o. či akcií. Výslovně stanoví, že přípustné jsou akcie či podíly bez hlasovacích práv či spojené s právem jmenovat a odvolat člena voleného orgánu (tzv. vysílací právo).

Omezení převoditelnosti akcií

Aby bylo omezení účinné, musí být nově zapsané do obchodního rejstříku.

Zápis věcných práv k podílům

Do obchodního rejstříku budou kromě zástavního nově zapisována i další věcná práva k podílům, které nejsou představovány cenným papírem, například předkupní právo, zákaz zcizení či zákaz zatížení.

Výplata prostředků ze společnosti

Výplaty zisku a dalších zdrojů

Další úpravy se týkají vyplácení zdrojů ze společnosti, kde dochází ke sjednocení podmínek pro výplatu zisku a jiných vlastních zdrojů, včetně povinnosti sestavovat účetní závěrku.

Novela také výslovně připustila možnost vyplatit zdroje podle údajů z účetní závěrky až do konce následujícího účetního období.

Dále jsou upravena i pravidla pro výplatu záloh na podíl na zisku či bilanční test pro výplatu zdrojů ze společnosti.

Monistické a.s.

Konec statutárního ředitele

Úprava monistických akciových společností konečně v souladu se svým názvem stanoví jediný povinný orgán společnosti, a to správní radu, která zastane statutární i kontrolní funkci. Funkce statutárního ředitele zmizí. 

Statutární rada může být jednočlenná

Přes původní návrhy i po novele přetrvá dosavadní možnost, aby správní rada byla pouze jednočlenná.

Změny v úpravě obchodních společností jsou opravdu rozsáhlé, proto se na nás neváhejte obrátit s případnými dotazy. Moc rádi vám pomůžeme. Kontaktujte nás.

Začněme spolupracovat ještě dnes

Kontaktujte nás